1. 28 апреля 2017 г. в Публичное акционерное общество «М.видео» (далее – «Общество») поступило добровольное предложение, соответствующее требованиям пунктов 2 – 5 статьи 84.2 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – «Закон об АО»), компании ЛАГРАНОЛИЯ ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД (LAGRANOLIA HOLDINGS LIMITED) (далее – «Оферент») о приобретении 179 768 227 обыкновенных именных бездокументарных акций Общества (государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-02-11700-А) (далее – «Акция» и «Добровольное предложение», соответственно). Добровольное предложение содержит отметку Банка России о дате представления ему предварительного уведомления (29 марта 2017 г.) согласно требованиям статьи 84.9 Закона об АО. В соответствии с условиями Добровольного предложения цена приобретения Акций установлена в размере 7 долларов США за 1 Акцию (далее – «Предложенная цена»). Копия Добровольного предложения содержится в Приложении № 1 к настоящим Рекомендациям.
2. В соответствии с Добровольным предложением оплата приобретаемых Акций будет осуществляться денежными средствами в рублях Российской Федерации по курсу, установленному Банком России на дату направления Добровольного предложения в Банк России (29 марта 2017 г.), который составляет 56,9364 рубля за 1 доллар США.
3. Исходя из сведений, содержащихся в Добровольном предложении, Оферент и аффилированные с ним лица по состоянию на дату направления Добровольного предложения в Банк России (29 марта 2017 г.) не владеют Акциями Общества.
4. При осуществлении своих прав и исполнении обязанностей в качестве членов Совета директоров в соответствии с Законом об АО и внутренними документами Общества все члены Совета директоров Общества действуют в интересах Общества, осуществляют свои права и исполняют обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно. 2 из 9 избранных членов Совета директоров Общества состоят в трудовых отношениях с Обществом и/или его аффилированными лицами.
5. Добровольное предложение содержит сведения, предусмотренные пунктом 2 статьи 84.1 Закона об АО, к нему приложена банковская гарантия № 367/БГ/17, выданная 29 марта 2017 г. Акционерным обществом «РОСТ БАНК» на сумму 71 652 019 917,66 рублей, превышающую совокупную стоимость приобретения всех Акций по Предложенной цене, в отношении которых сделано Добровольное предложение. Выданная банковская гарантия вступает в силу 28 июля 2017 г. Акционерам Общества следует учитывать возможность Акционерного общества «РОСТ БАНК» исполнить обязательства по выданной им банковской гарантии в случае невыполнения Оферентом обязательств по оплате Акций в соответствии с Добровольным предложением, основываясь, в том числе, на публично доступной информации Банка России, а также Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов».
6. В соответствии с пунктом 1 статьи 84.3 Закона об АО Совет директоров Общества принимает следующие рекомендации в отношении Добровольного предложения, адресованные владельцам Акций:
Оценка Предложенной цены Акции
Исходя из сведений, представленных в Добровольном предложении, и учитывая, что:
i. Предложенная цена Акции превышает средневзвешенную цену 1 Акции, определенную по результатам организованных торгов в секции фондового рынка Публичного акционерного общества «Московская Биржа ММВБ-РТС» за 6 месяцев, предшествующих дате направления Добровольного предложения в Банк России (29 марта 2017 г.), которая составляет 376,3 рубля, что по установленному Банком России курсу доллара США к рублю Российской Федерации на дату направления в Банк России Добровольного предложения (56,9364 рубля за 1 доллар США) составляет 6,61 долларов США;
ii. Предложенная цена Акции превышает средневзвешенную цену 1 Акции, определенную Оферентом по результатам организованных торгов в секции фондового рынка Публичного акционерного общества «Московская Биржа ММВБ-РТС» за 6 месяцев, предшествующих дате направления Добровольного предложения в Банк России (29 марта 2017 г.), которая составляет 6,39 долларов США;
iii. Предложенная цена Акции превышает средневзвешенную цену 1 Акции, определенную Советом директоров Общества по результатам организованных торгов в секции фондового рынка Публичного акционерного общества «Московская Биржа ММВБ-РТС» за 1, 3, 6 и 12 месяцев, предшествующих дате направления Добровольного предложения в Банк России (29 марта 2017 г.), которая составляет 382, 378, 367 и 339 рублей, соответственно, что по установленному Банком России курсу доллара США к рублю Российской Федерации на дату направления в Банк России Добровольного предложения (56,9364 рубля за 1 доллар США) составляет 6,71, 6,64, 6,45 и 5,95 долларов США, соответственно;
iv. по мнению Совета директоров Общества, Предложенная цена Акции справедливо оценивает стоимость 1 Акции Общества;
v. в течение 6 месяцев, предшествующих дате направления Добровольного предложения в Банк России и в Общество, компания ВУПАЛИАР ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД (WOOPALIAR HOLDINGS LIMITED) (аффилированное лицо Оферента) приняла на себя обязанность приобрести Акции Общества по цене 7 долларов США за 1 Акцию; и
vi. в течение 6 месяцев, предшествующих дате направления Добровольного предложения в Банк России и в Общество, Оферент и его аффилированные лица иных обязанностей приобрести Акции на себя не принимали и иные сделки с Акциями не совершали;
Совет директоров Общества считает Предложенную цену Акции соответствующей требованиям пункта 4 статьи 84.2 Закона об АО.
Возможное изменение рыночной стоимости Акций
Рыночная стоимость Акций в будущем может изменяться в широких пределах под воздействием многих факторов, некоторые из которых трудно или невозможно предсказать, и которые находятся вне сферы контроля Общества и Совета директоров, включая изменения в деятельности Общества, в результатах такой деятельности, в размерах доходов Общества, в деятельности конкурентов Общества, в изменениях действующего законодательства РФ, а также влияние общих экономических условий, в том числе состояние российской и мировой экономики, благосостояние и размер реальных доходов населения, а также изменение цен и конъюнктуры на рынке бытовой техники и электроники.
Совет директоров рекомендует акционерам Общества учесть при принятии решения в отношении Добровольного предложения, что после завершения процедуры приобретения Акций в рамках Добровольного предложения количество Акций, находящихся в свободном обращении, может существенно сократиться, или их свободное обращение может прекратиться. Все это может привести к снижению ликвидности и рыночной стоимости Акций.
Совет директоров также рекомендует акционерам Общества учесть при принятии решения в отношении Добровольного предложения планы Оферента в отношении Общества, изложенные в Добровольном предложении, и иную публично доступную информацию относительно аналогичных активов Оферента и его стратегии дальнейшего развития Общества.
Оценка планов Оферента в отношении Общества и его работников
Исходя из следующих сведений, содержащихся в Добровольном предложении в части планов Оферента в отношении Общества и его работников:
«Компания ЛАГРАНОЛИЯ ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД (LAGRANOLIAHOLDINGSLIMITED) намерена сохранить публичный статус Публичного акционерного общества «М.видео», заинтересована в широком круге инвесторов – миноритарных акционеров и ориентирована на высокие стандарты корпоративного управления.
Компания ЛАГРАНОЛИЯ ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД (LAGRANOLIAHOLDINGSLIMITED) не планирует мероприятий, направленных на изменение основных видов деятельности Публичного акционерного общества «М.видео».
Компания ЛАГРАНОЛИЯ ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД (LAGRANOLIAHOLDINGSLIMITED) планирует развивать предусмотренные уставом перспективные направления деятельности Публичного акционерного общества «М.видео», повышать квалификацию сотрудников общества при реализации передовых управленческих решений.»
Совет директоров положительно оценивает планы Оферента относительно продолжения деятельности Общества, сохранения его публичного статуса и трудового коллектива.
7. Принимая во внимание вышеизложенное, Совет директоров рекомендует акционерам Общества принять решение относительно Добровольного предложения, руководствуясь i) сведениями, изложенными в Добровольном предложении и приложенных к нему документах, ii) данными об исторической стоимости Акций и возможных сценариях ее изменения в будущем, изложенных в настоящих Рекомендациях, а также iii) собственным индивидуальным инвестиционным профилем и стратегией инвестирования.
8. Принимая решение относительно Добровольного предложения, акционерам следует учесть возможные колебания обменного курса рубля к доллару США и валютные риски, связанные с принятием Добровольного предложения, а также возможной последующей конвертацией полученных денежных средств в иностранную валюту и репатриацией иностранной валюты за пределы России.
9. Настоящие Рекомендации Совета директоров Общества основаны исключительно на сведениях, содержащихся в Добровольном предложении, полученных мнениях финансового и юридического советников, а также информации, публично доступной на дату настоящих Рекомендаций.
10. В соответствии с пунктом 2 статьи 84.3 Закона об АО направить настоящие Рекомендации Совета директоров Общества всем владельцам Акций, которым адресовано Добровольное предложение, а также Оференту - лицу, направившему Добровольное предложение.
11. Опубликовать текст Рекомендаций Совета директоров со всеми приложениями к нему, а также формы заявления о продаже Акций и отзыва заявления в сети Интернет на сайте Общества по адресу: http://invest.mvideo.ru
12. Довести до сведения владельцев Акций Общества порядок, условия и сроки принятия Добровольного предложения.
Приложения:
1. Копия Добровольного предложения;
2. Информационное письмо о порядке принятия Добровольного предложения;
3. Форма заявления о продаже Акций;
4. Форма отзыва заявления о продаже Акций.
Совет директоров ПАО «М.видео»